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最新消息| 合力科技:2022年度向特定對象發行股票預案(修訂稿) | 2023-02-28 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://m.10jqka.com.cn/sn/20230224/40803977.shtml" 證券代碼：603917證券簡稱：合力科技寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案（修訂稿）二〇二三年二月發行人聲明1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、本次向特定對象發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責。因本次向特定對象發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。3、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。特別提示1、寧波合力科技股份有限公司有關本次向特定對象發行的相關事項已經公司第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十三次會議、2022年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行尚需經上交所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方能實施。2、本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他符合法律、法規規定的法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將在本次發行獲得上交所審核通過以及中國證監會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。3、本次向特定對象發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，且不超過本次發行前上市公司總股本的30%。截至第六屆董事會第二次會議召開之日，上市公司總股本為156,800,000股，按此計算，本次向特定對象發行股票數量不超過47,040,000股（含本數）。在董事會對本次向特定對象發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次向特定對象發行股份數量的上限將作相應調整。在上述范圍內，最終發行的股票數量將由公司股東大會授權公司董事會根據本次向特定對象發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。4、本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次向特定對象發行股票的發行期首日。本次向特定對象發行的發行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量。在定價基準日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次向特定對象發行的發行價格將相應調整。最終發行價格將在本次發行通過上交所審核并經中國證監會同意注冊后按照中國證監會相關規則，由公司董事會及其授權人士按照相關規定根據詢價結果以及公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。5、本次向特定對象發行募集資金總額不超過80,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目65,000.0065,000.002補充流動資金16,000.0015,500.00合計81,000.0080,500.00注：擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資500萬元后的金額。在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。6、公司控股股東、實際控制人為施良才、施元直、施定威、樊開曙、樊開源、蔡振賢、賀朝陽。本次向特定對象發行A股股票完成后公司控股股東、實際控制人不變，本次向特定對象發行A股股票不會導致公司控制權發生變化、不會導致公司股權分布不具備上市條件。7、本次向特定對象發行股票前公司的滾存未分配利潤，由本次向特定對象發行股票完成后的新老股東共享。8、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2022年修訂）》（證監會公告[2022]3號）的相關要求，公司進一步完善了利潤分配政策，相關情況詳見本預案“第五節公司利潤分配政策及執行情況”。9、本次向特定對象發行的股票全部采用現金方式認購。本次發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。限售期滿后，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。10、本次向特定對象發行A股股票完成后，公司即期回報（基本每股收益和稀釋每股收益等財務指標）存在短期內下降的可能，提請投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄股東即期回報的風險。根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次向特定對象發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，相關情況詳見本預案“第六節本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施”。公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，請投資者予以關注。11、本次向特定對象發行決議的有效期為自股東大會審議通過本次發行相關議案之日起12個月。12、本次向特定對象發行股票方案最終能否通過上交所審核并取得中國證監的同意注冊文件尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。釋義在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：公司、本公司、上市公司、發行人、合力科技指寧波合力科技股份有限公司股東大會指寧波合力科技股份有限公司股東大會董事會指寧波合力科技股份有限公司董事會監事會指寧波合力科技股份有限公司監事會本次發行、本次向特定對象發行指寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票的行為本預案指寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票預案定價基準日指本次向特定對象發行的發行期首日中國證監會指中國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》指《寧波合力科技股份有限公司章程》元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元本預案中部分合計數與各分項數直接相加之和在末尾數上可能存在差異，這些差異是由四舍五入造成的。目錄發行人聲明................................................................................................................................2特別提示....................................................................................................................................3釋義..........................................................................................................................................6目錄..........................................................................................................................................7第一節本次向特定對象發行A股股票方案概要...............................................................9一、發行人基本情況......................................................................................................9二、本次向特定對象發行的背景和目的.....................................................................10三、發行方案概要........................................................................................................13四、本次向特定對象發行是否構成關聯交易.............................................................16五、本次向特定對象發行是否導致公司控制權發生變化.........................................16六、本次向特定對象發行的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件.............17七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序.17第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析........................................................18一、本次募集資金的使用計劃.......................................................................................18二、本次募集資金投資項目的基本情況.......................................................................18三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響.......................................26四、募集資金投資項目可行性分析結論.......................................................................26第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析....................................................28一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變化情況..............................................................................................................28二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況...........................28三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、同業競爭及關聯交易等變化情況..............................................................................................29四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形.......29五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況.......................................30第四節本次發行相關的風險說明........................................................................................31一、宏觀經濟及行業風險..............................................................................................31二、經營風險..................................................................................................................31三、財務風險..................................................................................................................32四、技術風險..................................................................................................................32五、募集資金投資項目風險..........................................................................................33六、審批風險..................................................................................................................33七、募集資金不足甚至發行失敗的風險.......................................................................33八、股票價格波動風險..................................................................................................34九、重大疫情、自然因素等不可抗力風險...................................................................34第五節公司利潤分配政策及執行情況................................................................................35一、公司利潤分配政策..................................................................................................35二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況...................................................38三、未來三年股東回報規劃..........................................................................................38第六節本次向特定對象發行攤薄即期回報情況及填補措施............................................43一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響...........................................43二、本次發行攤薄即期回報的風險提示.......................................................................45三、本次融資的必要性和合理性...................................................................................45四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況..........................................................................................45五、公司應對本次向特定對象發行攤薄即期回報采取的措施...................................46六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次向特定對象發行涉及填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾...............................................................47第一節本次向特定對象發行A股股票方案概要一、發行人基本情況公司名稱寧波合力科技股份有限公司公司英文名稱NingboHeliTechnologyCo.,Ltd.股票上市地上海證券交易所證券代碼603917證券簡稱合力科技成立日期2000年11月15日上市日期2017年12月4日注冊資本156,800,000元注冊地址浙江象山工業園區西谷路358號辦公地址浙江象山工業園區西谷路358號法定代表人施定威董事會秘書吳海濤聯系電話0574-65773106傳真0574-65773106公司網站www.helimould.com電子信箱stock@helimould.com經營范圍金屬合金技術、模具技術的研究、開發、咨詢服務；模具、有色合金、鑄件、機械產品、五金加工、制造、銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的貨物和技術除外。二、本次向特定對象發行的背景和目的（一）本次向特定對象發行的背景1、“雙碳”政策推動下，輕量化成汽車行業主要趨勢，是完成雙碳目標的重要手段隨著世界各國“碳達峰、碳中和”等減排目標的提出，各個行業都開始進入“減碳進程”。汽車行業因其產業鏈長輻射面廣、碳排放總量增長快、單車碳強度高的特點，已成為全球碳排放管理的重點行業之一。根據國際能源署在2020年的統計，全球碳排放總量中，有19%來自于道路運輸，因此汽車節能減排至關重要，實現這一目標的重要方式之一，就是以一體化壓鑄技術為主導的汽車輕量化。我國相關政府部門和協會也相互協同合作，加大汽車輕量化發展的支持力度，以促進汽車行業往綠色低碳的方向發展。2020年10月，由工業和信息化部裝備工業指導，中國汽車工程學會牽頭組織編制的《節能與新能源汽車技術路線圖2.0》中提出到2025年、2030年、2035年，燃油乘用車整車輕量化系數分別降低10%、18%、25%，純電動乘用車整車輕量化系數分別降低15%、25%、35%。汽車輕量化可以在保證汽車的強度和安全性能的前提下，盡可能地降低汽車的整備質量，從而提高汽車的動力性，減少燃料消耗，降低排氣污染。根據國際鋁業協會統計，燃油車的重量與耗油量呈正相關關系，汽車質量每降低100kg，每百公里可節省約0.6L燃油，減排800-900g的CO2。汽油乘用車減重10%可以減少3.3%的油耗，減重15%可以減少5%的油耗；柴油乘車在減重10%和15%的情況下則可以分別相應減少3.9%和5.9%的油耗。此外汽車輕量化可以有效提升新能源汽車的續航能力。據清華大學蘇州汽車研究院數據，對于新能源純電動汽車，汽車整備質量每減少10%，電耗下降5.5%，續航里程增加5.5%。總體來看，汽車輕量化已成為汽車行業主要趨勢，是新能源汽車、節能汽車與智能網聯汽車的共性基礎技術，是我國節能與新能源汽車技術的重點發展方向，也是汽車行業完成雙碳目標的重要手段。2、新能源汽車銷量和滲透率齊升，輕量化產品更新迭代持續加速，推動上游產業快速發展根據《中國汽車產業發展年報2020》顯示，全球新能源汽車市場進入高速增長期。2020年，在全球汽車市場大幅下滑的背景下，新能源汽車市場發展勢頭強勁，銷量同比增長41.6%，達到307萬輛，滲透率提高至4.0%，較2019年提升1.6個百分點，根據中汽協、招商證券統計預測數據顯示，全球新能源汽車銷售量有望在2025年達到2400萬輛。我國汽車制造業相較全球發達國家市場發展雖然較晚，但近年來發展迅速，已成為全球汽車工業體系的重要組成部分，并逐步由汽車生產大國向汽車產業強國轉變，其中新能源汽車從2015年以來產銷量、保有量連續多年居世界前列。根據Wind和德邦證券數據統計，2015年至2021年期間，中國新能源汽車銷量由32.9萬輛增長至近351萬輛，年復合增長率48%，新能源汽車滲透率由1.3%達到了近13.4%，新能源汽車銷量和滲透率快速提升。新能源汽車快速發展的同時也促進了輕量化產品的更新迭代。新能源汽車雖然取消了發動機系統，但其三電系統（電池、電機、電控）殼體仍采用鋁合金材料。此外，由于新能源汽車跟傳統燃油車在動力部分、底盤部分、車身部分構造不同，這就意味著新能源汽車在生產制造時，需要對車身各個幾何結構重新設計，既要滿足新能源系統功能及結構強度要求，還要滿足生產工藝性的要求。不同結構鋁合金部件根據自身的性能要求，可選用高壓壓鑄、低壓鑄造、重力鑄造等多種工藝，并通過模具、鑄造設備和鋁合金材料得以實現。未來隨著新能源汽車滲透率不斷提升，新能源汽車技術不斷提高，新能源汽車結構不斷創新，輕量化產品更新迭代將持續加速，這也催生了對鋁合金部品供應的市場需求以及對多品類模具的開發需求，進一步推動了上游鋁合金部品產業、模具產業快速發展。3、輕量化、電動化催生汽車結構件一體化賽道，一體化壓鑄市場前景巨大目前，由于環保和節能的需要，汽車的輕量化、電動化已經成為世界汽車發展的潮流，并推動汽車結構件往一體化、集成化發展，一體化壓鑄技術推廣尤為典型。一體化壓鑄相對于傳統汽車結構件制造在效率、成本、材料利用率等眾多方面上表現優異。在生產效率上，一體化壓鑄工藝取代了傳統汽車制造工藝的零部件沖壓和焊裝總成環節，零部件數量及焊接環節銳減，車身復雜度大幅降低，車體制造流程大幅簡化，從而提升了生產效率。在焊裝成本上，一體化壓鑄技術大幅減少了車身連接點數量，如特斯拉一體式壓鑄后地板總成將700-800個焊點減少到50個，連接點數量的大幅減少對應著連接成本的下降。在材料利用率上，傳統制造工藝由于使用混合金屬小型零部件，原材料回收率低于70%，而一體壓鑄使用的鋁合金材料可反復熔煉，材料利用率在90%以上。隨著一體化壓鑄在汽車領域開始得到廣泛應用，一體化壓鑄對于鑄造機、模具、材料也提出了更高的要求。在鑄造機方面，將傳統鋁壓鑄結構件和高度集成的一體化壓鑄結構件相對比，一體化壓鑄結構件的形狀更加復雜，壁厚不均，尺寸和重量明顯增大，對于壓鑄機的噸位要求也更大。在模具方面，隨著壓鑄機的噸位要求變大，相對應的是需要更大的模具與之匹配，對模具強度、模具溫度平衡等提出了更高的要求，同時壓鑄模具是壓鑄生產中重要的工藝裝備，對壓鑄件的質量、成本和生產效率產生影響，而一體化壓鑄的零件結構復雜、制造費用高、準備周期長，對于壓鑄模具的設計和生產的要求更加嚴格。在材料方面，傳統鋁合金壓鑄件為保障壓鑄零部件機械性能會對零件進行熱處理，而一體化壓鑄件的尺寸通常較大，熱處理后變形和表面缺陷問題更為突出，導致后續整形難度和報廢率大幅提升，因此在材料上會更加傾向于免熱處理材料。未來，隨著輕量化、電動化不斷推動汽車結構件往一體化方向發展，一體化壓鑄將成為新興賽道，一體化壓鑄市場前景巨大。根據東吳證券的測算，2022-2025年國內一體化壓鑄的市場空間將快速提升至368億元，年均復合增長率達193%。（二）本次向特定對象發行的目的1、完善公司戰略布局，鞏固公司行業領先地位公司是國內領先的大型高端精密模具及鋁合金部品供應商，公司始終堅持主業，圍繞新能源與輕量化重點布局。公司為模具行業國家級單項冠軍企業，產品得到了全球范圍內客戶的高度認可。隨著新能源汽車行業的高速發展及汽車車身輕量化的要求不斷提高，模具及鋁合金部品也逐步向大型一體化方向發展。為順應行業發展趨勢，滿足市場需要，進一步鞏固公司在行業的領先地位，公司需要不斷增加大型一體化模具及鋁合金部品的設備投入，提高公司的客戶服務能力，進一步提升公司的整體競爭實力。本次募投項目有利于提升公司大型一體化模具及鋁合金部品的生產能力和客戶服務能力，進一步實現公司產能提升和技術升級，進而鞏固和提升公司在大型一體化模具及鋁合金部品領域的行業地位。2、補充流動資金，優化公司財務狀況本次發行募集資金部分用于補充流動資金，有利于緩解公司的資金壓力，推進公司業務規模的拓展，保障公司研發創新及業務擴張等活動的持續正常開展，可進一步優化公司的財務結構，有利于降低公司財務風險，提高公司的償債能力和抗風險能力，保障公司的持續、穩定、健康發展。三、發行方案概要（一）發行股票種類和面值本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。（二）發行方式及發行時間本次發行全部采取向特定對象發行的方式，公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監會關于本次發行同意注冊文件的有效期內選擇適當時機實施。（三）發行對象及認購方式本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35名的特定對象，發行對象包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者，以及其他符合法律、法規規定的法人、自然人或其他合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終具體發行對象將在本次發行獲得深交所審核通過以及中國證監會同意注冊后，由董事會在股東大會授權范圍內，按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的A股股票。（四）定價基準日、發行價格與定價原則本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息現金分紅為D，調整后發行價格為P1，則：派息現金分紅：P1=P0-D送股或轉增股本：P1=P0(1+N)兩項同時進行：P1=(P0-D)(1+N)最終發行價格將在本次發行通過上交所審核并經中國證監會同意注冊后按照中國證監會相關規則，由公司董事會及其授權人士按照相關規定根據詢價結果以及公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。（五）發行數量本次向特定對象發行股票數量將根據本次發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過47,040,000股（含本數），最終以中國證監會關于本次發行的同意注冊文件為準。最終發行數量將由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。在董事會對本次向特定對象發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股份數量的上限將作相應調整。在上述范圍內，最終發行的股票數量將由公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。（六）限售期本次向特定對象發行股票發行對象認購的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。限售期間，因公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。限售期滿后，按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。（七）未分配利潤的安排本次向特定對象發行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發行后的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。（八）決議有效期本次向特定對象發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。（九）上市地點本次向特定對象發行的股票上市地點為上海證券交易所。（十）募集資金用途本次向特定對象發行募集資金總額不超過80,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目65,000.0065,000.002補充流動資金16,000.0015,500.00合計81,000.0080,500.00注：擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資500萬元后的金額。在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。四、本次向特定對象發行是否構成關聯交易本次發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名投資者。截至本預案出具日，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次向特定對象發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束后公告的發行情況報告書中披露。五、本次向特定對象發行是否導致公司控制權發生變化截至本預案出具日，公司控股股東、實際控制人施良才、樊開曙、施元直、樊開源、施定威、蔡振賢、賀朝陽合計持有合力科技股份62,440,488股，持股比例為39.82%。具體持股情況如下表：姓名持股數量（股）持股比例（%）施良才18,326,38711.69樊開曙16,052,58510.24施元直14,615,4569.32樊開源5,600,0003.57施定威3,710,9312.37蔡振賢2,736,7481.75賀朝陽1,398,3810.89合計62,440,48839.82按發行數量上限47,040,000股測算，本次向特定對象發行完成后，公司控股股東、實際控制人施良才、樊開曙、施元直、樊開源、施定威、蔡振賢、賀朝陽合計持股比例為30.63%，仍為本公司控股股東、實際控制人，公司控股股東、實際控制人未發生變化。因此，本次向特定對象發行不會導致本公司的控制權發生變化。六、本次向特定對象發行的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件本次向特定對象發行完成后，公司社會公眾股比例將不低于25%，不會導致公司股權分布不具備上市條件。七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次向特定對象發行股票的相關事項已經公司第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十三次會議、2022年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行尚需經上交所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方能實施。第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析一、本次募集資金的使用計劃本次發行募集資金總額不超過80,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金額1大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目65,000.0065,000.002補充流動資金16,000.0015,500.00合計81,000.0080,500.00注：擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資500萬元后的金額。在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌解決。二、本次募集資金投資項目的基本情況（一）大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目1、項目基本情況公司擬建設大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目，符合行業發展趨勢，滿足市場需要及客戶服務能力，鞏固公司在行業的領先地位，進一步提升公司的整體競爭實力。本項目總投資65,000.00萬元，擬以本次向特定對象發行股票募集資金投入65,000.00萬元。本項目建設期為3年，實施主體為本公司，建設地點位于浙江省象山縣濱海工業園區。2、項目的必要性（1）抓住輕量化、電動化發展契機，滿足市場對一體化模具的持續增長需求在能源緊缺、雙碳目標背景下，輕量化設計可以提高汽車動力，減少燃料及電力消耗，降低排氣污染，是汽車產業發展的必經之路，進而推動了一體化壓鑄等輕量化汽車制造技術的日益興起。此外，新能源電動汽車擺脫了對燃料的依賴，可實現各類廢氣污染物的零排放，汽車電動化需求正迅速上升。由于新能源車身結構與傳統燃油車不同，例如一體化前艙、后地板總成、三電系統等結構部件需要重新設計并不斷的更新迭代，進而帶動了一體化模具的市場需求。輕量化、電動化已成為世界汽車產業不可逆轉的發展趨勢。一體化模具是汽車零部件生產過程中重要的工藝裝備，對部件的良品率、加工成本和生產效率均產生重要影響。在汽車輕量化、電動化發展趨勢下，大型一體化車身結構件、三電系統結構件及其他輕量化車身部件的需求迅速上升，刺激了上游廠商加大對大型壓鑄機、模具工裝及生產能力的投入力度。而大型一體化模具的設計、生產難度較大，技術門檻較高，因此具備該類模具生產能力的企業相對較少。公司是國內領先的大型高端精密模具及零部件制造企業，近年來公司順應新能源汽車行業發展趨勢，不斷完善業務結構，積極推進一體化模具的研發及產業化進程，模具產品受到國內外客戶的高度認可。隨著新能源汽車產銷量的增長以及一體化壓鑄技術的應用，整車制造企業對一體化模具的需求愈發旺盛。因此，公司將積極抓住汽車輕量化、電動化發展契機，擴大模具研發設計、生產及配套服務能力，滿足市場對一體化模具的持續增長需求。本項目計劃在本公司在浙江省象山縣濱海工業園區內購置的土地上新建廠房，并對部分已有廠房進行升級改造，通過購置國內外先進的自動化設備及生產線，引進高素質、經驗豐富的技術與生產人員，打造業內領先的智能化生產基地。本項目達產后將新增75套中大型一體化模具的產能，有助于公司在行業內樹立示范效應，推動我國模具產業向一體化、集成化方向發展。（2）提升模具到產品的一站式服務能力，擴大差異化競爭優勢模具和鋁合金部品行業均屬于技術和資金密集型行業，且具有相輔相成的關系，只有優質的模具才能生產出質量可靠的鋁合金部品，業內企業需要具備足夠的設計、生產和技術研發投入能力。在國內，具備大型精密模具規模化生產能力的企業較少，具備模具開發制造和鋁合金部品生產能力的廠商更少。因此，同時具備模具及鋁合金部品開發生產能力的企業則擁有更強的差異化競爭優勢。發展至今，公司在模具開發上積累了一定的競爭優勢，掌握了大型精密鑄造工藝設計和鑄造模具復雜結構設計技術、熱成型工藝設計、熱沖壓模具復雜結構設計技術、CAE模擬分析技術、模具溫度控制技術，開發設計出200余種高端鑄造模具和熱沖壓模具產品，具備很強的模具研發實力。公司憑借強大的模具設計開發能力，在行業內多次為重要客戶提供新產品開發的首套模具或者首套國產化模具產品。多年的經驗積累和技術沉淀使得公司的模具設計水平在行業內居于前列，公司開發的模具產品曾多次獲得“國家重點新產品”和中國模具工業協會評定的“精模獎”。近年來，依托于模具業務積累的行業優勢，公司建立了從大型精密鑄造模具和熱沖壓模具的研發設計、加工制造、質量控制、試模生產、小批量交樣、售后服務到鋁合金部品生產的“一站式”生產服務體系，為客戶提供垂直性整體服務，大幅縮短了從模具設計到生產合格鋁合金部品的周期，提高客戶生產效率、降低客戶生產成本，成為國內大型精密模具行業能提供該項服務的少數廠商之一，奠定了公司行業內差異化競爭的優勢。本項目將購置精密CNC加工中心群、8000T壓鑄島、4400T壓鑄島、一體化沖壓調試設備等多款先進的大型模具及鋁合金部品生產設備，并引進專業的技術及生產人員，可大幅提升高品質、定制化產品的生產能力，夯實一體化模具及鋁合金部品的生產基礎。同時，隨著生產基地的建設，公司也將加大“一站式”服務體系的投入力度，提升從模具開發到產品量產的一站式服務能力，強化與客戶的合作關系，擴大差異化競爭優勢，進一步提高公司的市場競爭力。（3）完善核心生產設備布局，提高智能制造水平，提升公司在產品質量、交期、成本上的綜合管控能力在“中國制造2025”、美國“工業互聯網”和德國“工業4.0”等國家戰略的推進下，全球制造業逐漸朝著互聯化、數字化、智能化方向發展，企業通過引入工業機器人、自動化裝備實現智能制造能力，有效提升生產效率、提高產品質量、降低成本，實現降本增效。模具精加工對設備的要求極高，特別是數控加工中心、合模和試模設備是實現高加工精度、高加工效率的核心設備。目前，公司通過配置進口高速加工中心，采用先進的高速切削加工技術，提高了模具的加工效率和加工精度，并引進進口五軸、四軸加工中心，實現了對復雜結構模具的“一次過”加工能力。未來，隨著一體化模具產能的提升，公司將進一步完善核心設備布局，加大自動化、智能化、高精度等各類先進生產設備的投入力度，確保模具產品和鋁合金部品在質量、交期、成本上的競爭優勢。本項目擬購置國內外先進的自動化裝備，完善核心生產設備布局，打造國內先進的一體化模具及鋁合金部品智能制造基地，以滿足市場對大型一體化模具及鋁合金部品在精度、品質、周期上的要求，并實現生產設備、生產流程等各個環節的全程綜合管控，以提高模具及鋁合金部品生產的準確性和高效性，提升產品質量、交期、成本的綜合管控能力。3、項目的可行性（1）國家政府大力支持模具行業發展，為項目實施提供了良好的政策環境公司是國內領先的大型高端精密模具及零部件供應商，主要從事汽車用鑄造模具、熱沖壓模具、鋁合金部品和汽車制動系統的研發、設計、制造和銷售。公司既受到模具行業相關法律法規及政策的影響，亦受到汽車行業相關的法律法規及政策的影響。模具作為成形技術產業鏈中的關鍵要素和產品生產的重要工藝裝備，是一個國家工業產品保持國際競爭力的重要技術支撐。其中，汽車工業作為保持國民經濟持續、快速、健康發展的先導型產業，是模具行業的主要應用領域之一，隨著汽車產業向新能源轉型，亦帶動了模具行業的變革與發展。近年來，我國中央及地方相繼推出了一系列產業政策和中長期發展規劃扶持和鼓勵模具及汽車行業的發展：2022年7月，國家發改委發布《“十四五”新型城鎮化實施方案》中提出錨定碳達峰碳中和目標，推動能源清潔低碳安全高效利用。推動公共服務車輛電動化替代，到2025年城市新能源公交車輛占比提高到72%。優化公共充換電設施建設布局，完善居住小區和公共停車場充電設施，新建居住小區固定車位全部建設充電設施或預留安裝條件。2022年7月，商務部等17部門發布《關于搞活汽車流通擴大汽車消費若干措施的通知》中提出支持新能源汽車消費，研究免征新能源汽車車輛購置稅政策到期后延期問題。深入開展新能源汽車下鄉活動，鼓勵有條件的地方出臺下鄉支持政策，引導企業加大活動優惠力度，促進農村地區新能源汽車消費使用。2021年6月，中國模具工業協會發布《模具行業“十四五”發展綱要》提出加快我國模具工業向模具產品高水平、高質量、高效率的“三高”，模具產業制造系統化、服務定制化、工藝替代化的“三化”方向穩步發展。2021年5月，中國鑄造協會發布《鑄造行業“十四五”發展規劃》中提出攻克裝備制造業所需關鍵鑄件的自主化制造、強化關鍵共性鑄造技術研究與應用、加強鑄造工藝數值模擬仿真技術研究與應用、推進鑄造行業協同創新能力建設及推進鑄造行業綠色發展等被列為主要任務。2020年11月，國務院辦公廳印發《新能源汽車產業發展規劃（2021—2035年）》提出要求深入實施發展新能源汽車國家戰略，推動中國新能源汽車產業高質量可持續發展，加快建設汽車強國。2019年11月，發改委發布《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中提出鼓勵類產業：高精度、高壓、大流量液壓鑄件；有色合金特種鑄造工藝鑄件；汽車、能源裝備、軌道交通裝備、航空航天、軍工、海洋工程裝備關鍵鑄件、鍛件。綜上所述，國家政府大力支持模具行業發展，為本項目提供了良好的政策環境。（2）廣闊的市場空間及良好的客戶資源有利于項目新增產能的消化隨著新能源汽車產業的快速發展，消費市場對新能源汽車動力性、安全性、舒適性、輕量化等技術指標的要求不斷提高，車身鋁合金壓鑄件逐漸向薄壁、高強度、低成本與一體化集成方向發展。同時由于一體壓鑄技術具備輕量化、降本、提效三大優勢，各大車企開始布局，國內新勢力及其他新能源品牌紛紛推出一體壓鑄計劃，市場對于一體化壓鑄的需求快速增長。根據東吳證券的測算，2022-2025年，一體化壓鑄的市場空間將快速提升至368億元，CAGR達193%，一體化壓鑄滲透率逐步提升，未來市場空間廣闊。憑借卓越的開發能力和品質管控，公司在全球范圍內，與汽車、軌道、機械、泛交通等行業客戶達成長期、穩定的合作，尤其是為國內外知名汽車主機廠和零部件廠商配套，目前公司直接客戶主要有Benteler、Gestamp、Nemak全球、KPNSC、Baosteel、AK、比亞迪、上汽集團等知名企業，間接為Benz、BMW、VOLVO、Audi、GM、FORD、FIAT、Daimler、NIO、小鵬汽車等知名企業進行配套。公司通過縮短模具從設計到生產合格鋁合金部品的周期，提高客戶生產效率、降低客戶生產成本，不斷鞏固與客戶的戰略合作關系，強化公司在行業中的客戶資源優勢。綜上所述，廣闊的市場空間以及公司良好的客戶資源有利于本次募投項目的產能消化及順利實施。（3）卓越的設計研發能力和成熟的加工技術是項目實施的重要保障公司專注于大型精密壓鑄模具、大型熱沖壓模具和精密鋁合金部品的研發、生產和銷售，從中積累了豐富的設計研發經驗，具備行業領先的研發水平。作為國家高新技術企業，公司已被浙江省經濟貿易委員會認定為“浙江省企業技術中心”，并且公司還以模具為主營產品榮獲工信部“制造業單項冠軍示范企業”的稱號。公司通過建立從大型精密模具的研發設計、加工制造、質量控制、OTS試樣、售后服務到鋁合金部品生產的“一站式”生產服務體系，為客戶提供垂直性整體服務。公司具備鋁鎂合金鑄造模具、熱沖壓模具的工藝開發和復雜結構的設計經驗，擁有卓越的模擬仿真和驗證技術。公司以省級技術中心和博士后工作站為載體，長期專注于高強高韌鋁合金改性提質、大型一體化模具等輕量化關鍵技術研發，承擔了國家強基工業工程等多項科研項目，并作為第一完成人，獲得國家級和省部級成果獎項。自2018年開始，公司一直致力于貫徹“智能制造、兩化驅動”建設，已實現PLM、MES、ERP等智能系統及多源數據的互聯互通，并將持續打造“設計制造一體化、生產加工自動化、生產過程追溯化、物流控制精準化”的數字工廠。公司通過CAM軟件進行加工仿真程序編輯并通過CAE軟件進行程序校對，選擇出最優的模具加工工序及刀具，并通過設立刀具管理中心、引入MDC系統對刀具的工作狀態進行及時管控，以提高數控加工的準確性和加工效率，保證了公司模具產品的質量和模具的加工效率；同時，公司還通過建成模塊自動化加工線、電極自動化加工單元打造數字化工廠，涵蓋DMGMORI、GROB等品牌精密機加工設備，保證加工精度；此外，公司還擁有目前國內最大的1000噸合模機，可支持萬噸級大型模具的裝配。綜上所述，公司卓越的設計研發能力和成熟的加工技術為本次項目實施提供了重要保障。（4）項目實施地被譽為“中國模具之都”，產業協同及配套環境優異，有利于項目的順利實施作為中國模具之都，寧波市有著4000多家模具及關聯企業，600億元的工業銷售額約占全國比重21%。經過多年發展，寧波模具集聚區域發展態勢良好，已構建各具特色、優勢互補、結構合理的模具產業增長引擎，區域之間相互協調機制更好的推動了周邊地區的發展。寧波市積極探索產業集群可持續發展模式，推動各地寧波市各地形成模具支撐、輻射、終端需求牽引、以城興業的集群發展模式，推進模具產業集群的優化升級。同時，寧波市通過產業集群建設，促進大中小企業融通發展，發揮群體企業協同的作用，在市場開拓、技術研發、創意設計、品牌創建等方面取得了良好的成果，在高質量發展過程中化解低端惡性競爭問題，培育了寧波模具產業競爭新優勢，形成集聚發展、特色鮮明的模具產業發展平臺。目前寧波市模具產業從業人員約18萬人，聚集特征十分明顯，擁有完善的產業鏈配套能力，能夠充分保障項目原材料的質量和供應能力。同時寧波市政府還與中國模具協會合作，圍繞標準體系建設、創新、品牌培育、數字化提升四個方面，打造國家級高端模具先進制造業集群，進一步提升了當地模具產業的配套能力。綜上所述，項目實施地優異產業協同及配套能力，有利于項目的順利實施。4、項目實施主體本項目的實施主體為寧波合力科技股份有限公司。5、項目的批復文件截至本預案公告日，大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目的備案、能評及環評手續均已辦理完畢。6、項目經濟效益分析本項目的內部收益率為13.76%（稅后），靜態投資回收期為9.2年（稅后，含建設期），具備較好的經濟效益。（二）補充流動資金1、項目概況本次募集資金中15,500.00萬元將用于補充流動資金。本次募集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發展戰略，整體規模適當。2、補充流動資金的必要性（1）滿足業務規模擴大對營運資金的需求，提升市場競爭力隨著公司業務的持續發展以及本次募集資金投資項目的投產，公司的產銷業務規模將逐步擴大，公司的存貨、應收賬款等流動資產也將相應增大，公司對高技術人才的需求加大，人力成本大幅上升，從而給公司的營運資金需求帶來一定的壓力。因此，相對充足的流動資金是公司穩步發展的重要保障。本次補充流動資金將有效地滿足公司業務規模持續擴大帶來的新增流動資金需求，有利于增強公司資本實力，為公司各項經營活動的開展提供資金支持，使得公司更加靈活應對行業未來的發展趨勢，助力公司做大做強主業、提升市場競爭力。（2）優化資本結構，提高抗風險能力本次募集資金部分用于補充流動資金，能夠降低公司的資產負債率，優化資本結構，改善流動性指標，降低公司財務風險與經營風險，有利于公司在充滿變化的市場競爭環境中提高抗風險能力、堅持長期發展戰略，進而維護公司全體股東的利益。綜上，本次補充流動資金有利于充實公司營運資金、提高抗風險能力，在保障公司日常生產經營穩步發展、夯實公司資本實力的同時，能保障公司項目的順利實施，保持并提升公司的市場競爭能力和持續發展能力，符合公司全體股東利益。3、項目實施的可行性分析本次使用部分募集資金補充流動資金，符合公司當前實際發展需要，符合法律法規和相關政策，具有可行性。本次向特定對象發行募集資金到位后，公司凈資產和營運資金將有所增加，有利于增強公司資本實力，促進公司在產業鏈上積極穩妥布局相關業務，提升公司盈利水平及市場競爭力，推動公司業務持續健康發展。三、本次募集資金使用對公司經營管理、財務狀況的影響（一）本次募集資金使用對公司經營管理的影響本次向特定投資者向特定對象發行股票募集資金在扣除發行費用后將用于公司大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目和補充流動資金。本次向特定對象發行的募集資金投向符合國家有關的產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。通過本次募投項目的實施，有利于促進公司現有主營業務的持續健康發展，深化業務布局，進一步提高公司的綜合競爭能力和整體盈利能力，鞏固并提高公司在行業內的地位，符合公司和全體股東的利益。（二）本次募集資金使用對公司財務狀況的影響本次向特定對象發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產總額將同時增加，資金實力將得到有效提升；另一方面，由于本次發行后總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益在短期內可能無法體現，因此公司的每股收益在短期內存在被攤薄的可能性。但是，本次募集資金投資項目將為公司后續發展提供有力支持，未來將會進一步增強公司的可持續發展能力。四、募集資金投資項目可行性分析結論綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢及公司未來發展規劃，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利于進一步提升公司的核心業務競爭實力和公司的盈利能力。因此，本次募集資金投資項目具有必要性及可行性，符合公司及公司全體股東利益。第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變化情況（一）本次發行對公司業務及資產的影響本次向特定對象發行募集資金將用于公司大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項目和補充流動資金。本次向特定對象發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關，不會導致公司的主營業務結構發生重大變化，不涉及公司業務和資產的整合。本次發行將有利于增強公司資本實力，進一步提升公司的競爭優勢，符合公司長遠發展目標和股東利益。（二）本次發行對公司章程的影響本次發行完成后，公司股本將相應增加。公司將根據相關規定和發行的實際情況對《公司章程》進行相應修改，并辦理工商變更登記。（三）本次發行對股權結構的影響本次向特定對象發行將使公司股東結構發生一定變化，發行后公司原有股東持股比例將有所變動，但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。（四）本次發行對高管人員結構的影響截至本預案出具日，公司高管人員結構保持穩定，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次發行不會導致公司高管人員結構發生變動。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。（五）本次發行對業務結構的影響本次向特定對象發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關，本次發行不會導致公司業務結構發生重大變化。二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況（一）本次發行對公司財務狀況的影響本次發行完成后，公司總資產及凈資產規模均相應增加，進一步提升公司資本實力，有利于優化公司資本結構，降低財務風險，為公司可持續發展提供有力保障。（二）本次發行對公司盈利能力的影響本次發行募集資金到位后，公司凈資產和總股本將有所增加，短期內可能導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但本次發行完成后，公司資本實力將明顯增強，募集資金投資項目有助于提升公司的市場競爭力，提高盈利能力，符合公司長遠發展目標和股東利益。（三）本次發行對公司現金流量的影響本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將增加。隨著募集資金投資項目的實施和效益的產生，公司主營業務規模將進一步擴大，經營活動現金流入將相應增加，公司的總體現金流量將進一步加強。三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、同業競爭及關聯交易等變化情況本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間產生同業競爭，也不涉及新增關聯交易，不影響公司生產經營的獨立性。四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務，不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況本次發行完成后，公司的凈資產規模將有所提高，資產負債率有所下降，有利于提高公司抗風險能力，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。第四節本次發行相關的風險說明一、宏觀經濟及行業風險公司主要從事汽車用鑄造模具、壓鑄模具、熱沖壓模具、鋁合金部品和汽車制動系統的研發、設計、制造和銷售。公司產品主要應用于汽車行業，而國家宏觀政策周期性調整，宏觀經濟運行呈現的周期性波動，都會對汽車市場和汽車消費產生重大影響。因此，公司存在受宏觀經濟及汽車行業周期性波動影響的風險。二、經營風險（一）原材料價格波動風險公司大型精密模具和鋁合金部品的主要原材料是模具鋼及鋁合金，模具鋼及鋁合金占公司產品成本的比例較高。雖然公司可以通過產品價格來消除或減少原材料價格波動的風險，但由于價格傳導存在一定的滯后性，且產品售價的調整受公司與客戶的議價能力的影響。因此，若原材料價格出現較大幅度上漲，且公司不能相應上調產品售價，將會對公司業績帶來一定影響。（二）客戶相對集中的風險目前，公司汽車模具產品和鋁合金部品主要供給墨西哥NEMAK、皮爾博格、南京依維柯、寶鋼股份、上汽集團、菲亞特紅巖等國內外知名汽車零部件廠商或整車廠商，客戶集中度較高。如果上述主要客戶出現經營困難或者更換供應商將導致對公司的訂單需求下降，則可能對公司的經營狀況和盈利能力帶來不利影響。（三）原材料供應商相對集中的風險公司的主要原材料為模具鋼和鋁合金，供應商較為集中。公司選擇主要供應商進行集中采購可以有效降低采購成本，提高采購效率，但若該等原材料供應商因為自身經營、產品技術以及與本公司合作關系等原因，不能向公司持續供應合格產品，將會在短期內對公司經營造成不利影響。（四）公司規模快速擴張引起的經營管理風險隨著公司業務規模的不斷擴大，公司積累了豐富的適應快速發展的經營管理經驗，治理結構得到不斷完善，形成了有效的內部管理制度和人才培養機制。但在本次發行后，本公司的資產規模將大幅增加，募集資金項目投產后，公司生產規模將迅速擴張，在市場開拓、資源整合、內部控制、人才儲備等方面對公司提出更高的要求。盡管本公司主要管理層均有著相關行業的多年管理經驗和較高的管理水平，但如果公司經營管理水平不能適應規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的市場競爭力，本公司存在規模迅速擴張引致的經營管理風險。三、財務風險（一）應收賬款發生壞賬的風險公司主要客戶為整車企業和零部件廠商，較為普遍地采用賒銷結算方式，且模具行業普遍存在較長的應收賬款賬期，因此公司應收賬款余額較大。盡管公司主要客戶均為知名整車企業或其配套零部件廠商，資金實力雄厚，貨款償付信譽良好，發生壞賬的風險較小；但應收賬款余額過大仍會造成公司現金流量不足和短期償債壓力。若未來汽車行業景氣度下降或公司主要客戶生產經營發生不利變化，進而導致公司應收賬款不能按期回收或無法回收，將對公司的經營成果產生不利影響。（二）存貨周轉率較低的風險由于公司單套模具金額較大且從模具發貨至客戶完成驗收的時間跨度較長，公司存貨規模保持在較高水平、存貨周轉率較低，進而對公司營運資金的需求較大。如果公司不能及時補充因業務規模不斷擴大而引致的資金需求，較大的存貨規模和較低的存貨周轉速度仍將會影響公司整體的資金營運效率，給公司生產經營和業務發展帶來不利影響。四、技術風險（一）技術進步和產品升級的風險公司是國家高新技術企業，自設立以來一直十分注重提升公司設計研發和創新能力，擁有一批較高水平的專業設計及開發人員，具有豐富的模具設計、開發、制造經驗，具備較強技術研發能力。但由于公司技術積累期較之國外先進模具企業相對較短，技術水平與國外同行尚有一定的差距。隨著全球市場競爭的加劇，公司將與國際一流模具企業展開競爭，如果公司不能在技術開發、產品設計、制造工藝等方面實現快速發展，不能及時跟上模具行業的最新技術發展潮流，實現技術進步和產品升級，公司將難以滿足汽車工業發展的需求，在市場競爭中將處于不利地位。（二）骨干技術人員流失和技術失密風險公司主要從事汽車模具及鋁合金部品的設計、研發、制造、銷售，產品具有較高技術含量，屬技術和資金密集型行業。公司在技術開發、產品設計、工藝改進等方面依賴于核心骨干技術人員，公司目前廣泛用于生產的大部分專利技術和專有技術大都是由核心技術人員帶領的研究團隊開發出來的。近年來，公司已經持續進行了技術人才的引進工作，并建立了一支由公司核心技術人員帶頭、結構合理、研發能力突出的研發隊伍，已建立一套有效的人才引進與激勵制度，并與核心技術人員簽訂了技術保密協議。隨著競爭對手對人才的爭奪日趨激烈，如果公司未來在人才引進、培養和激勵制度方面不夠完善，公司將面臨核心技術人員流失和非專利技術失密的風險。五、募集資金投資項目風險本次募集資金項目完成后，公司裝備制造水平和及時供貨能力將得到顯著提高，項目具備良好的發展前景。但是，若項目建設期延長，或者由于宏觀經濟環境低迷、行業處于低谷期、公司業務拓展未達預期導致項目無法按預計進度達產時，公司預計的項目效益將難以實現，而新增的折舊則可能會造成短期內公司的凈利潤下降；此外，本次發行完成后，公司股東權益將大幅增加。以上因素將有可能導致公司的每股收益和凈資產收益率大幅下降，原股東擁有的股東權益被較快稀釋。六、發行失敗風險公司本次向特定對象發行股票的計劃尚需通過一定程序后方可實施，包括上海證券交易所的審核程序以及中國證監會的最終注冊程序等。本次發行能否通過上述審核并實施注冊存在不確定性。本次發行的發行結果還將受到證券市場整體情況、投資者對公司價值的判斷、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響，本次發行存在認購不足而發行失敗的風險。七、募集資金不足甚至發行失敗的風險本次發行采取向特定對象發行股票方式，于董事會決議時尚未確定發行對象。本次向 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